Satzung Elf freunde müsst ihr sein gGmbH

§ 1 Firma, Sitz

1.     Die Firma der Gesellschaft lautet:

Elf Freunde müsst ihr sein gGmbH.

2.     Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Landsberg am Lech.

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.     Gegenstand des Unternehmens ist die ausschließliche und unmittelbare Förderung insbesondere von behinderten Menschen mit Werkstattstatus, von Menschen mit Behinderung ohne Werkstattstatus aus dem SGB II, sonstigen benachteiligten Menschen, Schülern mit Behinderung aus Abgangsklassen und leistungsgewandelten Mitarbeitern im Sinne einer betrieblichen Inklusion.

2.     Bestehende Netzwerke mit Unternehmen sowie Kommunen, Kostenträgern und Stakeholdern werden für den Aufbau von Diensten zur betrieblichen Inklusion genutzt und ausgebaut. Hierbei stehen insbesondere die Unterstützung von Menschen mit Behinderung, mit Benachteiligungen und mit individuellen Einschränkungen, der Aus- und Aufbau von regionalen und überregionalen Netzwerken, die betriebliche Inklusion, die Arbeitnehmerüberlassung, der Übergang von Schule zu Beruf, die berufliche Aus- und Weiterbildung und die Kompetenzerfassung im Fokus der Aktivitäten der Gesellschaft.

3.     Für die Zielgruppe sollen neue geeignete Tätigkeitsfelder gesucht werden.

4.     Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und den Betrieb ganz oder teilweise zu übernehmen und/oder Zweigniederlassungen zu errichten. Allgemein ist die Gesellschaft berechtigt, alle geschäftlichen Handlungen vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.

 

§ 3 Stammkapital

1.    Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 EUR.

2.    Die Isar-Würm-Lech IWL Werkstätten für behinderte Menschen gemeinnützige GmbH mit dem Sitz in Landsberg/Lech übernimmt den Geschäftsanteil in Höhe von 25.000,00 EUR (Nr. 1) als Alleingesellschafterin. Das Stammkapital wird in voller Höhe einbezahlt.

 

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 5 Vertretung

1.    Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführer allein vertreten.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss einzelnen Geschäftsführern die Befugnis zur Alleinvertretung einräumen.

2.   Die Geschäftsführung kann für Rechtsgeschäfte mit anderen gemeinnützigen Körperschaften, insbesondere mit der IWL gGmbH und mit Gesellschaften – sofern sie gemeinnützig sind -, an denen die IWL gGmbh beteiligt ist, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

3.    Vorstehende Absätze gelten auch für die Liquidatoren.

 

§ 6 Geschäftsführung

1.     Die Pflichten und Befugnisse der Geschäftsführung werden in einer Geschäftsordnung geregelt, die von der Gesellschafterversammlung zu beschließen ist.

2.     Zur Vornahme der folgenden Rechtsgeschäfte bedarf die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: 

a)     Erwerb, Veräußerung und Belastungen von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;

b)     Erwerb und Veräußerung von Anteilen an anderen Gesellschaften oder Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen – welcher Art auch immer – einschließlich der Änderungen der Beteiligungshöhe;

c)     Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen;

d)     Erwerb von Gegenständen des Anlagevermögens außerhalb des genehmigten Wirtschaftsplanes;

3.     Die Geschäftsführung hat für eine rechtzeitige Erfüllung der Rechnungslegungs-, Berichterstattungs-, Prüfungs- und Offenlegungspflichten zu sorgen.

 

§ 7 Gesellschafterversammlung

1.     Der Gesellschafter fasst seine Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung.

2.     Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung.

3.     Die Geschäftsführung hat mindestens zweimal jährlich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, insbesondere vor Beginn eines Geschäftsjahres zur Genehmigung des Wirtschaftsplans, zur Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr und zur Wahl des Wirtschaftsprüfers.

4.     Der Gesellschafter kann unter Angabe des Zweckes der Versammlung und der in ihr zu behandelnden Gegenstände die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung schriftlich verlangen. Kommt die Geschäftsführung diesem Verlangen nicht innerhalb von zwei Wochen seit Eingang des Antrages nach, ist der Antragssteller berechtigt, die Einberufung selbst vorzunehmen.

5.     In der Gesellschafterversammlung gewährt je 1.000 EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme.

6.     Ist die Gesellschafterversammlung nicht form- und fristgerecht einberufen, so ist sie trotzdem beschlussfähig.

7.     Der Gesellschafter kann zur Gesellschafterversammlung bis zu drei Personen entsenden. Das Stimmrecht des Gesellschafters kann nur einheitlich ausgeübt werden.

8.     Für folgende Beschlüsse ist die Gesellschafterversammlung zwingend zuständig:

a)   Baumaßnahmen, sowie Erwerb und Belastung von Grundstücken,

b)  Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen,

c)   Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB nach § 5 Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrages,

d)  die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters durch Abtretung oder Teilung eines Geschäftsanteils,

e)  Änderungen des Gesellschaftsvertrages und

f)   die Auflösung der Gesellschaft.

Sonstige zwingende gesetzliche Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung bleiben davon unberührt.

 

§ 8 Jahresabschluss

1.     Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsführung nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufzustellen.

Dem Gesellschafter ist unverzüglich nach Fertigstellung vorzulegen:

-      der Jahresabschluss,

-      der Lagebericht und

-      der Prüfbericht, soweit die Gesellschaft einer gesetzlichen Prüfungspflicht unterliegt oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses eine freiwillige Prüfung durchgeführt wurde.

2.     Bezüglich der Verwendung des Gewinns gelten die Bestimmungen der Abgabenordnung für gemeinnützige Kapitalgesellschaften.

3.     Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest und entscheidet über die Ergebnisverwendung. Sie entscheidet über die Entlastung der Geschäftsführung.

4.     Die Gesellschafterversammlung bestellt den Wirtschaftsprüfer für das jeweils laufende Geschäftsjahr, der Geschäftsführer erteilt dem Wirtschaftsprüfer unverzüglich nach der Wahl den Prüfungsauftrag.

 

§ 9 Wirtschaftsplan

Die Geschäftsführung stellt für das kommende Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt ihn der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vor.

 

§ 10 Gemeinnützigkeit

1.     Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

2.     Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des freien Wohlfahrtswesens und die Förderung der Hilfe für behinderte und benachteiligte Menschen.

3.     Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch den Betrieb eines Integrationsprojektes im Sinne des § 132 Abs. 1 des Neunten Buches Sozialgesetzbuch, in dem mindestens 40 Prozent der Beschäftigten besonders betroffene schwerbehinderte Menschen im Sinne des § 132 Abs. 1 des Neunten Buches Sozialgesetzbuch sind.

4.     Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

5.     Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Der Gesellschafter darf keine Gewinnanteile und in seiner Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

6.     Der Gesellschafter erhält bei seinem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert seiner geleisteten Sacheinlagen zurück.

7.     Die Gesellschaft kann teilweise Mittel anderen steuerbegünstigten Körperschaften zur Förderung von deren steuerbegünstigten Zwecken zur Verfügung stellen.

8.     Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

 

§ 11 Geschäftsanteile

1.     Die Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

2.     Ein neu eingetretener Gesellschafter räumt dem bisherigen und dieser wiederum dem neuen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht ein. Die Frist zu dessen Ausübung wird auf zwei Monate, gerechnet vom Empfang der Mitteilung festgesetzt.

 

§ 12 Auflösung der Gesellschaft

1.     Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

2.     Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile des Gesellschafters und den gemeinen Wert der von dem Gesellschafter geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Isar-Würm-Lech IWL Werkstätten für behinderte Menschen gGmbH, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke zu verwenden hat.

 

§ 13 Bekanntmachungen

 

1.     Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

2.     Die Offenlegung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und der sonstigen offenzulegenden Unterlagen richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.

 

§ 14 Schlussbestimmungen 

1.     Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. In diesem Falle ist der Gesellschafter verpflichtet, den Vertrag durch eine dem rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Vertragsbestimmung entsprechende rechtlich wirksame Bestimmung zu ergänzen.

2.     Sofern eine Bestimmung verschieden ausgelegt werden kann, ist sie so auszulegen, wie sie mit dem Gesetz und dem Inhalt dieses Vertrages am ehesten in Einklang gebracht werden kann.

 

Landsberg, den 5. Mai 2015

 

Martin Becker

IWL gGmbH